全国法院优案评析｜应收账款质押权效力范围应如何认定？

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应收账款质押权效力范围的认定

编写｜江苏省无锡市中级人民法院　包梦丹　宁尚成　杨 志

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应收账款质权的效力范围及于应收账款上设定的抵押、质押、保证等从权利；应收账款上设有其他担保性权利作为增信措施的，若该担保性权利在出质时已经披露，应收账款质权的效力范围及于该担保性权利；但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。

应收账款出质后，出质人对应收账款的处分权应受到限制。未经应收账款质权人同意，应收账款出质人不得以法律行为减损或消灭已出质的应收账款。

一审：江苏省江阴市人民法院(2021)苏0281民初4700号(2021年12月29日)

二审：江苏省无锡市中级人民法院(2022)苏02民终2447号(2022年4月29日)

原告(上诉人)重庆国储物流有限公司(以下简称国储物流)诉称：江苏汇中幕墙科技有限公司(以下简称汇中公司)结欠江阴东华铝材科技有限公司(以下简称东华铝材)定作铝型材的价款370592.95元。2019年11月11日，国储物流与东华铝材及案外人江阴科玛金属制品有限公司(以下简称科玛公司)签订《债权债务处理三方协议》，约定东华铝材将对汇中公司的债权转让给国储公司，用于抵偿科玛公司对国储物流的债务。该协议签订后，东华铝材已将债权转让情况通知汇中公司，且国储物流出质给华夏银行股份有限公司重庆巴南支行(以下简称华夏银行巴南支行)的应收账款未包含对汇中公司的债权。请求判令：汇中公司立即支付价款370592.95元及资金占用损失。

被告(被上诉人)汇中公司辩称：(1)国储物流受让的债权存在争议，未经汇中公司与东华铝材结算确认，汇中公司实际并不结欠东华铝材定作价款；(2)东华铝材在大量债务未清偿的情况下，将案涉债权无对价转让给国储物流，侵害了东华铝材债权人的合法权利，债权转让应为无效；(3)即便东华铝材对汇中公司有债权，国储物流已将债权出质给华夏银行巴南支行，未经该行同意，国储物流无权要求汇中公司直接向其清偿债务。

第三人东华铝材述称：截至2019年11月30日，汇中公司结欠的价款金额应为342543.24元。

法院经审理查明：2019年11月11日，甲方科玛公司，乙方国储物流、国储物流两江新区分公司(以下简称国储物流两江分公司)，丙方东华铝材签订《债权债务处理三方协议》，载明：鉴于“1.截至2019年9月30日，国储物流已预付货款24578898.26元，国储物流两江分公司已预付货款45313223.88元，乙方已预付货款共计69892122.14元。2.科玛公司因生产经营困难，无法按照合同约定履行交货义务，现科玛公司需退还乙方预付的货款共计69892122.14元。3.东华铝材系科玛公司的关联公司，自愿将对其他公司享有的债权转让乙方，用于返还科玛公司所欠乙方的部分预付货款，并与科玛公司一起共同偿付所欠乙方的全部货款。为明确各方的权利义务现达成协议如下：一、东华铝材自愿将其与第三方签订合同所享有的全部债权转让给乙方，用于抵偿科玛公司应返还乙方的部分预付货款，转让的债权所涉债权金额共计40505176.32元(具体以合同约定的，债务人实际应付东华铝材的全部款项为准)，东华铝材所转让的债权详见附件《债权转让清单》。二、乙方实际收到东华铝材债务人支付的款项后，才视为科玛公司返还了其应退还乙方的货款，具体冲抵的金额以乙方实际收到的金额为准……”协议附件《债权债务转让清单》列明了50多家单位名称、合同名称、合同号、签订日期、暂计金额(具体以结算为准)，合计金额40505176.32元，其中包括本案涉及的与汇中公司之间的往来。三方协议签订后，东华铝材分别于2019年11月11日、2021年1月9日向汇中公司发出债权转让通知书，告知汇中公司将370592.95元债权转让给国储物流。

2021年5月18日，华夏银行股份有限公司重庆分行在人民银行征信中心办理应收账款质押登记，载明质权人为华夏银行巴南支行，主合同金额为1750万元，质押财产描述为“出质人国储物流对其拥有的江阴润尚元贸易有限公司(以下简称润尚元公司)、科玛公司基于《销售合同》《加工定作合同》产生的应收账款(未交货的预付账款)为在华夏银行的1750万元贷款提供质押担保……质押财产金额合计为70770915.76元，质押担保期限至展期协议到期日2022年5月16日”，质押财产附件为《应收账款登记协议》《应收账款质押登记协议》。《应收账款质押登记协议》载明：出质人为国储物流，质权人为华夏银行巴南支行，产生应收账款的基础合同编号和名称：与润尚元公司的销售合同，应收账款金额21949381.42元，与科玛公司的4份加工定作合同(均在三方协议涉及的国储物流对科玛公司应收账款范围内)，金额分别为4084569.12元、27816602.3元、5420363.86元、11500000.06元，其他内容一栏载明“预付款(有抵押物、有东华铝材债权转让)”，以上合计金额为70770915.76元。2021年9月10日，华夏银行巴南支行向科玛公司发出应收账款质押通知书，告知科玛公司不得再向国储物流或第三人清偿，款项应付至华夏银行巴南银行质押应收账款回款专用账户。

一审中，法院向华夏银行巴南支行发函，该行回函称：国储物流出质的应收账款包含东华铝材的债权转让，其在国储物流受让的东华铝材债权范围内享有优先受偿权。

另，2021年2月3日，一审法院受理东华铝材的破产重整案。本案审理过程中，东华铝材的债权人常州朗卓机电科技有限公司针对《债权债务处理三方协议》提起债权人撤销权之诉，截至本案二审判决前，该案尚在审理中。

江苏省江阴市人民法院于2021年12月29日作出(2021)苏0281民初4700号民事判决：驳回国储物流的全部诉讼请求。

宣判后，国储物流不服，提起上诉。江苏省无锡市中级人民法院于2022年4月29日作出(2022)苏02民终2447号民事判决：驳回上诉，维持原判。

法院生效裁判认为：东华铝材的债权人对《债权债务处理三方协议》提起的债权人撤销权之诉尚在审理中，但即便《债权债务处理三方协议》有效，且国储物流受让的东华铝材对汇中公司的债权真实存在，国储物流在未经华夏银行巴南支行同意的情况下，亦不得向汇中公司主张案涉债权。理由：(1)国储物流对汇中公司的债权属于国储物流出质给华夏银行巴南支行应收账款上的担保性权利，而该应收账款质权的效力及于该担保性权利。《债权债务处理三方协议》约定，国储物流对科玛公司有一笔金额为69892122.14元的应收账款，东华铝材承诺与科玛公司共同偿付该笔应收账款，而东华铝材的还款方式之一为将其享有的包含对汇中公司在内的金额为40505176.32元的债权转让给国储物流，并约定国储物流实际收到东华铝材债务人支付的款项后，才可相应冲抵科玛公司对国储物流的债务。根据前述交易安排，东华铝材构成债务加入，汇中公司则成为辅助东华铝材履行债务加入义务的第三人，国储物流对汇中公司的债权在性质上属于国储物流对科玛公司应收账款上具有担保属性的财产性权利。因权利质权的设立与权利让与存在相似性，故可参照适用《民法典》第五百四十七条关于债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利的规定，对权利质权的效力及于出质权利的担保权等从权利应当得到肯定。举轻以明重，若出质权利上设有比保证等从权利担保功能更强的其他担保性权利，且该担保性权利在出质时已经披露，权利质权的效力范围也应及于该担保性权利。(2)国储物流将应收账款出质给华夏银行巴南支行后，其对应收账款的处分权应受到限制。未经质权人同意，不得以法律行为减损或消灭已出质的应收账款。本案中，若允许国储物流向汇中公司收取款项，将会使国储物流对科玛公司的应收账款产生实际减损，进而损害质权人华夏银行巴南支行的应收账款质押权。故国储物流在未经华夏银行巴南支行同意的情况下，不得向汇中公司主张权利。

《民法典》用两个条文构造了应收账款质押制度的法律框架。第四百四十条解决了应收账款作为权利质权客体的资格问题，并在《物权法》基础上将权利质权客体扩大为“现有的以及将有的应收账款”；第四百四十五条明确了应收账款质权的设立规则和已出质应收账款的转让规则。此外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》新增一条制度安排，对应收账款质权对第三债务人(即出质应收账款的债务人)的效力以及将有应收账款进行了规定。前述规定对诸多重要问题必然无法涉及，如应收账款质权效力规范的不完善、应收账款质权实现规则的缺失， 等等。本案裁判从应收账款质权自身的法律属性入手，结合债权让与和债权质押在法律关系上的同构性和制度功能上的同质性， 对应收账款质权的效力范围进行了论证，并总结归纳出两条裁判规则，为完善应收账款质押权法律制度提供了有益的司法素材。

一、应收账款质权对外效力：“应收账款质权的效力范围及于从权利以及在出质时已经披露的其他担保性权利”规则的证成　　

1.国储物流受让的对汇中公司等的债权属担保性权利的性质认定。根据《债权债务处理三方协议》的约定，国储物流对科玛公司有一笔金额为69892122.14元的应收账款，东华铝材承诺与科玛公司共同偿付该笔应收账款，而东华铝材的还款方式之一为将其享有的包含对汇中公司在内的金额为40505176.32元的债权转让给国储物流，并约定国储物流实际收到东华铝材债务人支付的款项后，才可相应冲抵科玛公司对国储物流的债务。从前述交易模式的构成分析，国储物流为债权人，科玛公司为债务人，东华铝材承诺与科玛公司共同偿付欠付款项，构成债务加入。债务加入在法律性质上是一种并存的债务承担，其目的是为担保债权的实现，且比保证具有更强的担保功能。东华铝材债务加入后，承担债务的方式为将对汇中公司等的债权转让给国储物流，东华铝材对汇中公司等的债权成为其对国储物流承担债务的责任财产，汇中公司等成为辅助东华铝材承担前述债务的第三人。换言之，为担保国储物流对科玛公司债权的实现，东华铝材将对汇中公司等的债权转让给国储物流作为其债务加入的方式，因而国储物流受让的对汇中公司等的债权属于扩大受偿机会的增信措施的一种，具有担保国储物流实现债权的功能，性质上属于国储物流对科玛公司债权上具有担保属性的财产性权利。

2.应收账款质押效力范围参照适用权利让与规则的理论基础。首先，债权让与和债权质押在法律关系构造上具有共通性。“债权质之设定及移转，除民法或其他法律规定外，准用关于债权让与之规定，盖债权质之设定，不外为债权之创设的让与，从而以债权为标的之质权，不异以债权为母权之子权，例如债权质权之设定或让与，非通知债务人不得对抗之。” 其次，债权让与和债权质押在制度功能上具有同质性。“从事物性质或交易实质观之，两者界限模糊，往往发挥相同的融资功能，强作区分在多数情形并无必要。” 最后，从比较法上看，《美国统一商法典》将债权让与和担保纳入同一套规则；而德国、法国、瑞士等大陆法系国家民法典则通常于债编、物权编分别规定债权让与、债权质押，但同时设置衔接规范，明确除另有规定外，权利质权准用或适用权利让与之规定。 

《民法典》第五百四十七条对债权人转让权利时，受让人一并取得与债权有关的从权利的问题作了规定。根据前述理论，债权质押可以参照适用该规则，故债权质权的效力及于应收账款上设定的担保权等从权利应当得到肯定。实践中，在以应收账款等权利出质的情况下，常常存在出质的财产性权利本身附有担保权等从权利的情形，而出质的权利是否附有担保，对于如银行债权人等是否愿意接受该质权以及决定贷款额度等有直接的影响，从有利于融资或其他权利质押目的实现的角度而言，也应当对债权质权的效力及于出质权利的担保权等从权利进行肯定。

3.运用法律解释方法中的当然解释方法推演规则。如果规范与事实的对应要素成立进阶或降阶的等差关系，可以通过“举轻以明重”或“举重以明轻”的模式进行推演并得出结论。本案中，运用当然解释方法，债权质权的效力及于出质权利的担保权等从权利，举轻以明重，债权质权的效力范围也应当及于出质债权上附有的比保证等从权利担保功能更强的担保性权利。当然，与从权利具有从属属性故债权质权的效力范围当然及于从权利不同，前述担保性权利因具有一定的独立性，债权质权及于的效力范围应当以出质时已经披露的担保性权利为限，以平衡质权人的合理信赖利益和提供担保性权利的当事人的利益。国储物流将其对科玛公司合计金额为48821534.34元的应收账款(均包含在《债权债务处理三方协议》所涉69892122.14元应收账款范围内)出质给华夏银行巴南支行，出质时在应收账款质押登记协议中向华夏银行巴南支行披露了质押财产状况：国储物流对科玛公司的应收账款具体明细，并注明该应收账款为“预付款(有抵押物、有东华铝材债权转让)”。根据前述规则，国储物流在出质时已经将前述应收账款上附有“东华铝材债权转让”，即东华铝材为履行债务加入而将其对汇中公司等的债权转让给国储物流因而国储物流享有对汇中公司等的债权，向华夏银行巴南支行进行了披露；而国储物流对汇中公司等的债权在性质上属于出质权利上附有的担保性权利，且鉴于该担保性权利本身和被担保的出质权利的整体性和不可分性，应当认定华夏银行巴南支行享有的应收账款质押权的效力范围及于该担保性权利。

二、应收账款质权对内效力：“应收账款出质后，出质人对应收账款的处分权应受到限制”规则的证成　　

(一)出质人受领债务人清偿的权利应当受到限制

1.理论基础。应收账款质押权作为权利质权，具有质权的一般属性。应收账款质押虽然没有物理意义上的动产或权利凭证的交付，但仍然具备法律意义上的权利占有的移转。将应收账款视为质物来看，质押后，质物即移交质权人占有，出质人已不再占有该质物，也不能使用该质物或以质物收益。故，应收账款出质人已不再占有该应收账款债权，无权接受债务人的清偿。

2.规则推演。应收账款质权设立后，如果尚未通知应收账款债务人，出质人接受债务人清偿的后果将是直接导致应收账款债权的消灭，进而导致应收账款质权的消灭，违反了出质人和质权人关于将应收账款债权出质给质权人的约定，故限制出质人受领债务人清偿的权利系设定应收账款质权的应有之义。应收账款质权设立后，若已经通知应收账款债务人，类推适用权利让与规则即《民法典》第五百四十六条等的规定，应收账款债务人收到该应收账款债权已设立质权的通知后，就对债务人产生法律效力，债务人不得继续向出质人清偿债务。

3.规则运用。本案中，鉴于华夏银行巴南支行的应收账款质押权的效力范围及于该应收账款上的担保性权利，汇中公司等系该出质应收账款的共同债务人，故国储物流作为出质人，既无权接受科玛公司的清偿，亦无权接受汇中公司等的清偿。

(二)出质人的处分权受到不得以法律行为减损或消灭质押财产义务的限制

1.理论基础。虽出质人将其享有的权利出质之后，并未丧失对该权利的处分权，但由于该权利已经成为质权的标的物，如果仍然允许出质人随意处分，必然危害质权人对该标的物交换价值的支配权，权利质权所具有的担保功能将受到很大影响。在动产质权中，由于质权人占有作为质权标的物的动产，出质人事实上很难对标的物进行处分；而权利质权中，由于标的物是权利，质权人对标的物的控制力比较弱，出质人可以通过法律行为等方式使权利减损或消灭，故应当对出质人此种行为予以限制。

2.规则推演。《民法典》第四百四十五条对出质人转让应收账款的权利进行了限制：“应收账款出质后，不得转让，但是出质人与质权人协商同意的除外”，但未规定应收账款出质人负有不得减损或消灭质押财产即应收账款债权的义务。运用当然解释的法律解释方法，未经应收账款质权人同意的，出质人不得转让应收账款，举轻以明重，未经应收账款质权人同意，出质人不得减损或消灭应收账款债权。

3.规则运用。本案中，根据《债权债务处理三方协议》的约定，东华铝材对汇中公司等的债权转让给国储物流后，汇中公司等的实际付款将会用于抵偿科玛公司对国储物流的债务。根据上述约定，若允许国储物流向汇中公司收取款项，将会使国储物流对科玛公司的应收账款产生实际减损，进而损害质权人华夏银行巴南支行的应收账款质权。故国储物流在未经华夏银行巴南支行同意的情况下，不得向汇中公司主张权利。此处需要说明的是，虽然国储物流未将应收账款质押相关事宜通知汇中公司，但应收账款质押权自办理出质登记时设立，质权成立后，无论是否通知应收账款债务人，出质人就已负有不得减损或消灭应收账款债权的义务，通知只是使应收账款债务人受质权约束，不得随意向原应收账款债权人履行债务。故即便华夏银行巴南支行未通知汇中公司，国储物流亦不得向汇中公司主张权利。

-责任编辑：丁文严-

-审稿人：李赛敏-

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