总法嘉谈｜合规实务中的危机管理——一个基于魔都防疫的案例研究

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作为一名法律人来说，“总法律顾问”意味着时光与经验的沉淀，意味着资历同智慧的兼具！他们就像是大海中的灯塔，天空中的明星，指引着法律人努力的方向。

其实——他们还实力与文采并存，有一颗笔耕不辍的心！

“总法嘉谈”专栏由此而生。

我们将收集总法律顾问们的笔墨佳作，感受他们字里行间流露出的专业素养和人生智慧。

站在他们的肩膀上，读法律、看人生、观世界。

又是一年五一假期，虽有窗外草长莺飞，然囿于魔都疫情，未得移出家门一步，除了每日固定的核酸时分。屈指算来，此等受限状态已达五十多日，期间关于魔都防疫的种种新闻与八卦林林总总，笔者脑海里一一记取梳理下来，发现其倒与合规实务中的危机管理颇为相似，其间经验教训多多，值得回味之处比比，折射至合规实务中的危机管理倒是非常生动且深刻。笔者于此付诸笔端，亦算未枉入此段独特社会图景与个人生活经历。

一

同一个声音

（One and the Same Voice）

从魔都此次防疫伊始到目前疫情逐步进入可控轨道，发生的诸多混乱、错愕及不堪，实乃让各位方家大跌眼镜，曾经可以做到一边于迪斯尼继续燃放绚丽烟火一边迅疾有序完成核酸检测的魔都一夜之间跌为游移不定处处捉襟见肘的防疫留级生，实乃坊间不可理喻之事。到底哪里出了问题？回顾魔都疫情初期起伏，最重要的一个主题便是对于“动态清零”亦或“与病毒共存”的战略进路选择，几反几复。笔者并无多少公共卫生经验，亦无病毒学知识，对前述两种进路孰对孰错不做评论，然无论哪一种声音，都必须只有同一种声音贯穿始终，才能确保相关战略确定之后的体系搭建、资源组织调配、人员培训及举措实施始终朝着一个方向，不至于因战略游移而浪费宝贵的时间与资源。

移目至合规实务中的危机管理，无论多么健壮有力的合规培训——监控——发现——处理系统，都会有合规危机事件的发生。一旦此类合规危机事件发生，则在事件发生之后力争在尽可能短的时间内查明事实，并且形成对于该等事件事实认定、合规与否判断以及如何处理，并与商业公司各利益相关方沟通，形成同一个声音（One and the Same Voice）至关重要。唯有同一个声音，才能最大程度地减少各利益相关方包括但不限于相关的监管部门对于事实与是非曲折的不同猜测性解读与判断，防止让本已需要紧急处理的危机事件因为不同解读与判断而持续发酵从而解决难度加大。参之以合规实践，比较训练有素的商业公司于合规危机事件发生后，绝大多数所做的第一件事是厘清并核实相关事实，其后经过内部高效充分评估，形成公司对相关事件的统一认识与态度，并且适时主动与公司内外各利益相关方将前述统一认识与态度进行充分沟通，而非各部门各自为战，或前后沟通策略变化不定，最终导致局面更加混乱难以收拾。

二

作为一切的透明度

(Transparency is Everything)

魔都疫情蔓延远超一月，然静下心来细细回想期间各利益相关方之间的沟通与互动，谣言、谬误信息漫天飞舞，在这些谣言与谬误信息带动下，各种或偏狭或无脑的评论随之充斥各个自媒体空间，它们对于社会民众的误导更甚，大大加重了社会民众的焦虑乃至疲竭。

没有正规信息发布吗？有的，但正规信息并非总具备必要的权威性。权威性何从获取？首先是清晰易懂，必要的医学名词与公共卫生常识需要清晰解释与明确普及，否则信息发布后无法让社会公众理解读懂，自然对其权威性存疑。数字化时代下，公共卫生危机事件不能指望绝大多数社会公众为了读懂一篇正规发布信息去搜索引擎一一求解（遑论某些搜索引擎还极度不靠谱乃至谬误遍存）；其次是应披尽披，全面透明，不要基于自身的种种套路掐头去尾，企图只呈现希望社会公众知悉的信息而隐去不想让社会公众知悉的信息。此等做派，谬误之处一是高估了自己智商，二是低估了社会公众智商。既然权威性无法保证，那么就不能责怪社会公众传谣信谣，最终致使社会舆论环境真假难辨，黑白不分。

在商业公司合规实务中，一旦出现危机事件，向公司内外沟通的透明度为第一要素（除非是存在客户——律师特权的特定法域），此点作为欧美市场经济法治发达国家的合规成功经验，于文化迥异的东方国家未必很容易被理解。抛却文化的不同，从管控合规危机事件而言，公司内外沟通的透明度之所以重要，一则在于透明度是针对谣言、猜测乃至杜撰最好的杀毒剂，道理可以类比在太阳底下做事与在暗室里做事，给人的信任度完全不同；二则一旦沟通没有透明度，在整个危机处理过程中，极易导致出现前后沟通不一致乃至矛盾，从而对于已因合规危机事件而受损的公司信用再次雪上加霜。走笔至此，笔者回想起曾读过的《美国陷阱》（英文版）。抛却此书中满满的欧陆法式偏狭之外，作者所任职公司管理层在处理因相关商业贿赂触发美国反海外国家腐败法的问题中所体现的各种犹豫、游移乃至采取的各种遮掩、丟卒保车最终导致公司商业信誉扫地，商业利益受损，实在是个太生动的例证。

三

体系化合规

此次魔都疫情爆发后，不论是官方信息的披露、核酸与抗原的落实以及封控后基本生活物质的筹备与派送，贯穿每条工作线中的乱象多多，且层出不穷。现时回头反思，魔都此次合规是否采用了体系化的方法？若有，那么这个体系各个模块与功能之间是否有很好的衔接？之所以如此强调体系化，盖因防疫本质上乃是一个系统性工程，其间各项工作任务组分工与各组自身作用的发挥以及相互之间的对接、调适及协作，事关成败。

就合规实务中的危机管理而言，一俟有合规危机爆发，如何确保体系化应对是最重要的第一步。具体而言，这个应对体系需要哪些职能，例如调查核实职能、决策职能、对内对外沟通职能、法律风险应对职能等等，务必于第一时间争分夺秒搭建好。合规实践比较良好的公司平时一般内设有这样的体系与协作机制；更重要的是，至少每年进行一次合规危机应对模拟训练，体系中的各职能全部出席，全程专注投入，训练后还有专业教练点评不足与待改进之处，从而确保各职能时练时新，始终处于有备状态。

四

最短的那块板

此次魔都防疫诸多乱象之中，最被人诟病的应该是各街道居委会。也许是由于魔都的商业城市文化与治理结构，各街道居委会无论从社区管理服务能力还是领会消化吸收各类指示与社情民意信息能力方面，都暴露出巨大的不足，甚至近似于裸奔，最终成为魔都防疫中最短的那块板。

就合规危机处理而言，一如商业公司所从事的并购交易一样，能否高效有条不紊地处理好危机事件，肯定不取决于公司各业务与职能职能部门里最强的那个部门例如法律合规部，而是取决于公司里最弱的那个部门，所谓X一样的队友。笔者多年审阅外部律师账单的经历虽然一再提示笔者“人孬多花钱”这一不那么美好的真理，但回到合规危机处理，首先，如何确保合规危机处理团队实力比较平均是第一步要努力争取做到的；其次，危机处理开始后，要注意那些相对比较弱一些的部门，提防其掉链子，非常费心但很重要，必要时需要上报最高管理层以进行敦促。

五

后备方案

魔都此次防疫渡劫，除了普通市民的生活受波及之外，受影响最严重也最为深远的是大多数依赖于工作场地有序开放且物流通畅的商业公司。现时已经有商业公司一边进行自救与他救相结合，一边反思自身公司在此次疫情应对中的得失。其中最关键的一点便是没有Plan B，存货没备足，员工无准备，物流没应急，仓库没备胎，一系列的“没”都直接指向后备方案的缺失，最终导致措手不及，捉襟见肘。

切换至合规实务中的危机管理中，考虑周全的后备方案（有些时候还得不止一套后备方案）是应对的一个关键点，也是一大挑战。试举一例，危机事件发生后，针对媒体的沟通稿常常需要视事态的不同发展与媒体关注点的变化，相应准备不同的媒体应答稿便非常必要。君不见那些针对媒体发问而只知背诵事先准备的应答稿而致牛头不对马嘴的惨烈现场么？

六

动态应对

此次魔都防疫应对，诸多战略、策略、战术、口号漫天飞，然笔者觉得最管用的还是“动态清零”中的动态二字，因其总结了疫情发展与应对的不二真理：动态。奥密克戎传播路径是动态的，封控区、管控区及防范区划分是动态的，方舱隔离与转出更是处于不息的动态中，这些决定了防疫工作体系与思想状态也应该是动态的，即不能完全上传下达，死扣教条，而需要在整体原则不变的情势下的自主、自立及自决。回首魔都绵亘逾五十日的防疫经历，其间各种奇葩之事中相当一部分是生搬硬套不问实际情况而造成的，例如全体市民面临的蔬菜短缺而物流供应不上、各种硬性隔离等等。

就合规实务中的危机管理而言，危机之所以与日常工作相比具有较高挑战性，很大一部分原因在于其发展的不确定性、急速性，从而对于应对团队的动态管理能力、身心聪敏性、判断力及决策力都提出了高要求。试举一例，有位法总朋友曾与笔者聊过自身公司化妆品因原料被某省食品药品监督管理局检出未标注成分而收到了一份理据并不十分充分的行政处罚，并且被上网公示，公示被许多网站转载，从那时起，那位法总大概有四五天都没在晚上十二点之前关过手机与电脑，他必须得时刻动态研判各家网站的转载内容与转发、点赞、评论情况，并分别予以及时交涉澄清，好一个累字了得！

七

审视、纠错与改进

文近尾声，瞄了一眼魔都新闻发布，数字一直稳步下降，疫情解封应属可期。解封过后，若想未虚度此劫，冷静全面复盘、审视整个过程中做错的方面和做对的方面，并思考如何纠错改进，方为对此次事件的最好敬畏与纪念。

天下大道，殊途同归，公司合规危机处理完毕后，仍有一项最重要的工作需要跟进，即审视、纠错及改进，并将其扎实嵌入公司年度危机处理训练之中，方为可持续改进与提高。

作者简介

沈悦志

法嘉导师

德国汉高集团

北亚区(大中华区、韩国及日本)总法律顾问

德国汉高集团大中华区执行委员会委员

资深总法律顾问，拥有逾二十年的跨国公司法律事务管理经验，任职德国汉高集团至今已逾十四年，期间带领团队处理了数目众多且纷繁复杂的跨境或国内公司重组、业务剥离、并购、劳动、反垄断、税务、海关、争议解决、政府事务、合规及公司治理等法律事务或项目，并于2015年被ALB评选为首届中国最佳总法律顾问之一; 此后于2018年与2019年被钱伯斯评为“大中华区最具影响力的总法律顾问（25位）并多年连续入选Legal 500 GC Powerist。

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